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¿Es posible –e incluso deseable- un único modelo global de gobernabilidad corporativa?
Fuente: Boletín de la Warthon University
En Alemania, es habitual que en los consejos de administración de las empresas los sindicatos ocupen varios asientos. En las empresas japonesas docenas de leales gestores culminan sus carreras profesionales ocupando un asiento en el consejo. Las familias fundadoras siguen siendo muy influyentes en los consejos de administración de las empresas indias. Y en China, burócratas del Partido Comunista forman parte de los consejos.
Al igual que las diferentes naciones han desarrollado lenguajes, alimentos y costumbres locales, también han adoptado su peculiar forma de gobernabilidad corporativa y estructuras del consejo. Pero en opinión de algunos profesores de Wharton y expertos de otras entidades, ahora, a medida que las empresas siguen haciéndose más globales, la presión ejercida por el capital internacional y los legisladores estatales podría reducir las peculiaridades locales y nacionales de los consejos de administración.
El profesor de Gestión de Wharton, Michael Useem, sostiene que las empresas de todo el mundo van poco a poco convergiendo hacia un modelo diseñado principalmente en Estados Unidos en respuesta al creciente poder de los inversores de capital globales. Como consecuencia de las nuevas tecnologías y la liberalización de los controles estatales para los flujos de capital, enormes cantidades de dinero pueden entrar y salir del país libremente con mucha mayor libertad que antes. Las empresas que globalizan operaciones o la propiedad saben que adoptar estándares de gobernabilidad internacionalmente aceptados les ayudaría a competir contra otras empresas, sostiene Useem.
“Hay que ponerse en la piel de Fidelity o Vanguard u otro inversor cualquiera que esté diversificando las acciones estadounidenses. Quieres asegurarte de que las empresas en las que te introduces estén razonablemente bien gobernadas, que tengan estándares contables aceptables y que sean transparentes”, dice Useem.
Tal vez, la principal preocupación en gobernabilidad corporativa sea la estructura del consejo de administración. En opinión de Useem, en general las empresas están actuando para crear consejos más independientes de la gestión, con miembros no ejecutivos y organizados alrededor de comités que supervisen la gestión, las retribuciones y las auditorías. “Todos estos factores derivan en una buena gobernabilidad y, por tanto, la empresa se hace más atractiva para los inversores y más legítima a los ojos de suministradores y clientes”, dice Useem. “Un gestor de inversores de cualquier parte del mundo que quiera invertir en acciones de una empresa en Lituania o Italia observará la empresa para ver si está siguiendo buenas prácticas”.
En los próximos 15 años, predice Useem, los consejos de administración de todo el mundo irán adoptando un modelo en que los consejos tengan entre 10 y 15 miembros y tres o cuatro comités. Un consejo de 11 miembros “es en estos momentos el ideal para las empresas estadounidenses”, dice.
Independencia de la gestión
Charles Elson, director del John L. Weinberg Center for Corporate Governance de la Universidad de Delaware, está de acuerdo con Useem. Así, pone como ejemplo el International Corporate Governance Network (ICGN), cuyos miembros controlan 10 billones de dólares en activos. “Hay grandes fondos de pensiones en el mundo y comparten el interés por crear consejos que sean independientes de la directiva y que realmente supervisen las actuaciones de los inversores. Ese es el modelo al que nos dirigimos. No importa en qué lugar del mundo estés, este modelo obtiene los mejores rendimientos potenciales”.
Según los Statement on Global Corporate Governance Principles (Principios sobre gobernabilidad corporativa global) del ICGN, “Debería haber no menos de tres consejeros independientes no ejecutivos; además deberían suponer una mayoría significativa. Las auditorías, las retribuciones y la nominación de los comités del consejo deberían decidirse mayoritariamente o predominantemente por miembros independientes no ejecutivos”.
Las estructuras de los consejos en Estados Unidos han ido cambiando con el paso del tiempo, explica Elson. Originariamente los consejos se componían de un grupo de accionistas que actuaban como guardianes de los intereses del resto de accionistas. En la década de los 20 del siglo pasado empezaron a surgir diferencias de intereses entre los accionistas, originándose un conflicto que se resolvió incorporando miembros de la directiva en el consejo, como por ejemplo ejecutivos que trabajaban en la empresa. Hace unos 15 años, cuando los grandes inversores institucionales –como fondos de pensiones-, empezaron a demandar una mayor supervisión, los intereses de los accionistas convergieron de nuevo. En consecuencia, según Elson la influencia de la directiva sobre los consejos ha disminuido.
Otro factor que contribuye a la convergencia es la legislación. Tras la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley en 2002 en Estados Unidos, otros países aprobaron provisiones similares que también se centran en algunos elementos clave de la estructura de los consejos y en la gobernabilidad en general.
Jay Lorsch, profesor de Relaciones Humanas en Harvard Business School, también cree que los consejos están convergiendo hacia un modelo común, una tendencia que en su opinión se ha ido desarrollando en los últimos siete-diez años. “Es particularmente fuerte en las naciones industrializadas de Europa y en Estados Unidos”, señala Lorsch añadiendo que el impulso responde a los requisitos legales que han de cumplir las empresas que cotizan en bolsa, en particular las provisiones de la Ley Sarbanes-Oxley, de aplicación a empresas que buscan capital cotizando en la Bolsa de Nueva York u otras bolsas de Estados Unidos.
Al mismo tiempo, añade Lorsch, cada vez más empresas cotizan en la Bolsa de Londres, donde también las reglas se han vuelto más estrictas. El Combined Code on Corporate Governance (Código combinado sobre gobernabilidad corporativa) del Reino Unido, adoptado en 2003, determina los estándares de las buenas prácticas. A diferencia de la Ley Sarbanes-Oxley, el Código no es preceptivo, pero obliga a las empresas a revelar su grado de cumplimiento de los estándares del código y sus puntos de divergencia.
“Tal vez el Código no tenga el efecto de una Ley, pero se espera mucho de él”, dice Lorsch señalando que existen propuestas legislativas similares que subrayan las buenas prácticas de gobernabilidad en Holanda, países escandinavos y Francia. “Todas estas iniciativas comparten algunas ideas similares”.
En 1997 Sony convulsionó en Japón al mundo empresarial cuando redujo el tamaño de su consejo de administración de 38 a 10 miembros y adoptó otras características occidentales. En 2002, Japón aprobaba una nueva provisión de su Código Comercial permitiendo que los consejos creasen comités en los que hubiese directivos externos y conseguir así supervisar de un modo más independiente a la directiva. Tradicionalmente, los consejos de administración estaban sujetos a la supervisión de los auditores legales señalados por los directores ejecutivos. Investigaciones llevadas a cabo por NLI Research Institute enTokio descubrieron que dos años más tarde sólo un tercio de las 639 empresas japonesas que cotizan en bolsa no habían sido capaces de implementar alguna reforma significativa en sus consejos, como por ejemplo disminuir su tamaño o nombrar directores independientes. No obstante, NLI señala que la mayoría de las empresas japonesas siguen teniendo un sistema híbrido, mezcla del sistema tradicional japonés y del modelo independiente occidental.
India también ha dado pasos para aumentar la independencia de sus miembros del consejo con una provisión conocida como Cláusula 49 de los acuerdos del país. La cláusula propone que la mitad de los directivos deben ser independientes. El grado de cumplimiento de esta provisión, que entraba en vigor el 1 de enero de 2006, no ha sido muy elevado; asimismo las empresas estatales han tardado mucho tiempo en reaccionar.
Según los análisis de la Asian Corporate Governance Association, la implementación de la Cláusula 49 en India es bastante débil y muchas empresas ignoran los códigos de gobernabilidad. “La mayoría de las empresas con grado de capitalización bajo-medio no creen en el valor de la gobernabilidad corporativa. La mayoría de las empresas que cotizan en bolsa, incluyendo muchas grandes empresas, adoptan medidas superficiales”, sostiene la Asociación en un informe sobre la gobernabilidad en India.
Opiniones divergentes
A pesar de los nuevos códigos regulatorios y las bienintencionadas iniciativas para poner en marcha buenas prácticas de gobernabilidad, el profesor de Gestión de Wharton, Mauro Guillen, no está seguro de que la convergencia hacia un solo modelo mundial sea inevitable. En su opinión, en los 90 hubo cierta convergencia hacia el modelo estadounidense, pero tras los escándalos de empresas como Enron y WorldCom, otros países fueron conscientes de que el modelo estadounidense tenía fallos. Asimismo, la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley ha conseguido que algunas empresas dejen de cotizar en bolsas estadounidenses para pasar a hacerlo en Londres y otros países y así evitar algunas de las provisiones de la ley estadounidense.
Guillén subraya que los países y empresas seguirán mostrando características locales porque los países han seguido patrones muy diferentes de desarrollo económico. Una compleja combinación de factores históricos, legales, políticos y económicos conforman el panorama corporativo de cada nación. En consecuencia, la gobernabilidad corporativa y las estructuras de los consejos varían alrededor de todo el mundo. “Seguimos viendo empresas de diferentes partes del mundo que siguen haciendo las cosas del modo en que siempre lo han hecho”, señala. “A menudo las diferencias entre países son muy significativas”.
Según Guillén, el modelo estadounidense se ha desarrollado en un país en que las empresas normalmente tienen una base amplia y diversa de accionistas y donde los bancos, gobiernos y otros grupos interesados tienen una participación poco importante en las empresas. Por el contrario, en Europa la participación en el capital social de las empresas de algunos grupos suele ser muy elevada, y los bancos suelen demandar representación en el consejo. En Alemania los sindicatos juegan un papel mucho más importante en la sociedad que en Estados Unidos, y desde hace tiempo desempeñan un papel activo en la gobernabilidad de las empresas que refleja su posición en la sociedad.
En Asia, la estructura de las empresas, basada en grupos empresariales diversificados –con participación de los bancos-, ha propulsado las economías nacionales en apenas un par de generaciones fuera del cultivo del arroz hacia la adopción de un sistema productivo más sofisticado. A nadie sorprende pues que sean reacios a modificar un sistema que les ha funcionado tan bien.
Guillén sostiene que hay diferentes sistemas de gobernabilidad apropiados para los diferentes sectores y que los inversores globales se pueden beneficiar de la existencia de estructuras de gobernabilidad diferentes, las cuales podrían de hecho mejorar los resultados corporativos.
Por ejemplo, el sistema japonés tradicional–caracterizado por grandes consejos de administración formados por directores ejecutivos-, podría de hecho ser efectivo para empresas de sectores que estén muy capitalizados y necesiten horizontes temporales a largo plazo, como el sector del automóvil. El sistema estadounidense, donde el consejo es más independiente de la directiva, es más flexible y crea un buen clima para las empresas innovadoras y de reciente creación, como por ejemplo las de Silicon Valley. “No hay sistema mejor ni peor. Depende del contexto en que nos movamos”, explica. “La idea de que sería mejor tener un mundo homogéneo no va a funcionar porque no es el modo en que las cosas funcionan. Pero incluso desde el punto de vista de los inversores no estoy seguro de que les gustase”.
Aparecen inversores cuando existen diferencias en riesgos o en rendimientos. Algunos quieren inversiones seguras de bajo riesgo y otros prefieren empresas más arriesgadas con rendimientos potenciales mayores. “Lo que las empresas quieren”, dice Guillén, “es que las normas sigan como están, que no cambien de modo inesperado. Si las normas son diferentes en Estados Unidos y Japón no es muy importante siempre y cuando no cambien repentinamente”.
“Empresas matriz y sus filiales”
El profesor de Gestión de Wharton, Marshall Meyer, especializado en el estudio de empresas chinas, sostiene que la Ley Sarbanes-Oxley ha contribuido al establecimiento de estándares globales de gobernabilidad; pero las cosas podrían cambiar. “Según muchos académicos, la Ley Sarbanes-Oxley ha tenido el efecto de imponer unilateralmente los estándares de gobernabilidad corporativa estadounidenses al resto del mundo”, sostiene. “Pero últimamente se está observando cierto rechazo”.
Así, Meyer señala el estudio de Duke Law School que sostiene que “se han expresado algunas críticas no triviales sobre el alcance extraterritorial de las leyes estadounidenses en relación con temas como insider trading y, más recientemente, la gobernabilidad corporativa, sugiriendo que las actitudes culturales ante el comportamiento que estas leyes persiguen también varían ampliamente alrededor del mundo”.
En China los consejos de administración normalmente tienen 12 o 13 miembros, incluyendo tres directores externos. Sin embargo, Meyer sostiene que los consejos tienen un papel diferente en China que en Estados Unidos. Normalmente las empresas chinas se basan en un sistema subsidiario con empresas matriz que tienen a su cargo a varias empresas hijas e incluso nietas. A menudo la empresa matriz no tiene consejo de administración porque está participada al 100% por el Estado, pero sus empresas descendientes tienen sus propios consejos, aunque es frecuente que sus miembros sean los mismos.
“La idea de que tendremos un único modelo de gobernabilidad y así el capital global podría comparar los indicadores fundamentales de las empresas es muy interesante”, dice Meyer, “pero el hecho es que el modelo chino no va a cambiar para adoptar el estadounidense”. Los directores independientes en China normalmente aportan su experiencia profesional, ya que suelen ser contables, abogados o profesores, añade Mwyer. Estos directores ayudan en los problemas técnicos, pero no se espera que ofrezcan una dirección estratégica o en la gestión, algo que sí es habitual en una empresa estadounidense.
En Hong Kong, donde la comunidad empresarial está muy interrelacionada, se nombran los directores independientes en función de sus fortalezas personales. Se presta mucha menos atención al sector en que trabajan o el tamaño de su propia empresa, factores muy tenidos en cuenta en Occidente. “En Hong Kong simplemente prefieren analizar el historial del individuo”, señala Meyer.
Según Lorsch, en otras partes del mundo en desarrollo, instituciones como el Banco Mundial o el Fondo Monetario Internacional, que proporcionan financiación a economías emergentes, han intentado promover reformas en la gobernabilidad, en particular en la protección a los acreedores. “Lo que lo hace tan complicado el mundo en desarrollo es que la mayoría de los activos es propiedad del capital privado. Los mercados públicos son un pequeño porcentaje del capital total”.
Familias que ejercen un control férreo aún dominan las empresas de muchos de estos países, añade Lorsch. “Su interés en temas de gobernabilidad corporativa en un país determinado depende de los intereses financieros de estos inversores. Hablan mucho pero nunca se sabe cuál es verdaderamente su postura. Así son las cosas. El capital se ha acumulado gracias a las familias y las fortunas privadas y los mercados públicos están menos desarrollados”.
El profesor de Gestión de Wharton, Peter Cappelli, está de acuerdo en que el capital global jugará un papel importante en la convergencia hacia un modelo superior, pero en su opinión aún no se sabe qué grado del “carácter local” permanecerá en las estructuras de los consejos y en las prácticas de gobernabilidad.
“La comunidad inversora internacional es la fuerza que nos conducirá hacia la convergencia, si es que ésta ocurre. Las empresas que quieran ese capital tendrán que respetar sus normas. Así que la cuestión es: ¿Hasta qué grado quieren similitudes entre sistemas de gobernabilidad?”, pregunta Cappelli. “En mi opinión quieren una misma cosa en todo el mundo, que es transparencia en las finanzas. Siempre y cuando lo consigan, el cómo lo consigan es lo de menos. Las diferentes prácticas nacionales pueden seguir coexistiendo si proporcionan niveles aceptables de transparencia”.
Cappelli dice que a los inversores globales apenas les preocuparán los esfuerzos del gobierno para promover las buenas prácticas de gobernabilidad. “Yo creo que tales esfuerzos para introducir reformas serán diferentes entre países y podrán generar algo de variedad”.
Elson está de acuerdo con Capelli en que lo más importante en relación con las prácticas de gobernabilidad es la transparencia. “El tema no es que nuestros estándares deberían implementarse por todo el mundo, sino que nuestros estándares siempre han respetado el capital y que empiezan a ser globales. Un consejo de administración fuerte e independiente genera mayores responsabilidades para los directivos y mejores resultados a largo plazo”.
Ussem también cree que lo importante no es la trayectoria hasta conseguir la transparencia, sino que las empresas y países protejan a los accionistas y generen mayores rendimientos con el tiempo. Incluso los pequeños pasos que consiguen mejoras marginales podrían tener un impacto significativo sobre la economía global. “En millones y millones de acciones eso podría suponer una gran diferencia. Si cientos de miles de empresas son gobernadas solamente un poquito mejor y consiguen resultados ligeramente superiores, el mundo habrá mejorado”.
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